Agricover Holding SA („Agricover” sau „Compania”, împreună cu filialele sale, Agricover Distribution SA, Agricover Credit IFN SA și Agricover Technology SRL, „Grupul”), un jucător proeminent în piața de agribusiness din România, își anunță intenția de a desfășura o Ofertă Publică Inițială („Oferta”). Oferta va include un număr maxim de 145.436.236 acțiuni noi, ordinare, emise de Companie ca parte a unei majorări a capitalului social, precum și până la 800.622.551 acțiuni ordinare existente, deținute de actualii acționari ai Companiei, domnul Jabbar Kanani și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare („BERD”) (denumiți împreună „Acționarii Vânzători”). Oferta va avea loc după aprobarea prospectului de ofertă („Prospectul”) de către Autoritatea de Supraveghere Financiară din România („ASF”).
„De-a lungul a două decenii, Agricover a fost un susținător consecvent al fermierilor, oferindu-le acces la inputuri agricole, soluții de finanțare și digitalizare emergentă, care promovează practicarea unei agriculturi sustenabile și responsabile la nivelul României. Angajamentul nostru ferm față de principiile solide de guvernanță corporativă, managementul pragmatic și prudent, transparență și responsabilitate ne-a ajutat să devenim un jucător proeminent în sectorul agricol românesc. În ciuda faptului că ne-am confruntat cu provocări fără precedent în ultimii ani, Agricover a furnizat în mod constant rezultate financiare îmbunătățite și a crescut cota de piață pe care o deține. Ca parte a strategiei noastre de dezvoltare durabilă și în concordanță cu ambiția noastră de a defini agricultura de mâine, suntem încântați să anunțăm intenția noastră de a lista Agricover la Bursa de Valori București. Având la bază succesul emisiunii noastre de obligațiuni în valoare de 40 de milioane de euro din anul 2021, obiectivul nostru este să atragem în continuare capital pentru dezvoltare și noi investitori, care sa se alăture parcursului nostru către succes”, a declarat Jabbar Kanani, Președintele Consiliului de Administrație al Agricover Holding.
Oferta va consta într-o ofertă publică adresată investitorilor de retail și instituționali din România și o ofertă destinată investitorilor eligibili din afara României, în conformitate cu prevederile Prospectului. În urma aprobării Prospectului de către ASF și a încheierii cu succes a Ofertei, Agricover intenționează să solicite admiterea la tranzacționare a acțiunilor pe piața reglementată operată de Bursa de Valori București („BVB”). WOOD & Company Financial Services, a.s acționează în calitate de Coordonator Global Unic și Bookrunner pentru Ofertă. S.S.I.F. TRADEVILLE S.A. acționează ca Agent de Retail pentru Ofertă.
PREZENTAREA GENERALĂ A GRUPULUI
Grupul a fost înființat în anul 2000 de către antreprenorul local, domnul Jabbar Kanani. În 2017, Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare a devenit un investitor instituțional important în Agricover Holding SA, care deține în prezent 12,727% din capitalul social al Companiei. De asemenea, în 2018, Adama Agriculture BV a devenit investitor strategic semnificativ în Agricover Distribution SA, deținând 10% din capitalul social al filialei. Cu 22 de ani de experiență în industrie și o abordare antreprenorială a dezvoltării afacerilor, Agricover este astăzi un grup de companii care deservește sectorul de agribusiness din România, răspunzând nevoilor esențiale ale fermierilor. Prin filialele sale, Grupul oferă fermierilor o gamă integrată de inputuri agricole, finanțare și soluții digitale menite să sporească productivitatea agriculturii, să diminueze costurile de operare, să finanțeze activitatea și creșterea și să dezvolte modele de afaceri agricole eficiente și sustenabile.
Grupul are două segmente principale de activitate: distribuția de inputuri agricole, realizată de Agricover Distribution SA („Agribusiness”) și finanțarea specializată pentru fermieri, asigurată de o instituție financiară nebancară, Agricover Credit IFN SA („Agrifinance”). Cele două segmente generează împreună majoritatea veniturilor și rezultatelor operaționale ale Grupului.
În 2021, Grupul și-a extins portofoliul de servicii prin lansarea unei platforme digitale „one-stop-shop” denumită Crop360, operată de Agricover Technology SRL. Această platformă oferă fermierilor cele mai recente inovații digitale din agricultura globală, precum și integrarea vânzărilor online și a interacțiunilor bancare cu clienții Grupului. Prin Crop360, Grupul oferă o experiență facilă tuturor clienților săi, simplificând procesul de accesare a inputurilor agricole și a resurselor financiare necesare, valorificând în același timp tehnologia pentru a stimula creșterea și sustenabilitatea.
ASPECTE CHEIE ALE AFACERII
Poziție solidă într-un sector defensiv cu creștere dinamică, jucând un rol cheie în sustenabilitatea globală
- Sectorul potrivit: agricultura este un sector cheie în contextul eforturilor de sustenabilitate la nivel mondial, beneficiind de perspective de creștere dinamică, alimentate de creșterea populației globale.
- Geografia potrivită: România este unul dintre cei mai mari producători de cereale din UE și un hub de cereale între Europa, Asia și Africa.
Poziție solidă: Agricover deține o poziție de lider pe segmentele sale cheie de piață, cu o cotă de piață de 15,9%[1] pe segmentul produselor de protecție a culturilor, 9,5%1 pe cel al semințelor certificate și 8,4%1 pe segmentul produselor de nutriție a culturilor, la nivelul anului agricol 2021[2], și o cotă de piață de 6,9% raportat la totalul creditelor agricole acordate în România la data de 21 decembrie 2022[3].
[1] Conform datelor Kynetec FarmTrack
[2] Datele furnizate de Kynetec FarmTrack se bazează în general pe definiția acestora a anului agricol (septembrie – august), datele referitoare la protecția culturilor și produsele nutriționale ale culturilor se bazează în general pe prețuri de listă (și anume prețuri generale „recomandate” la care distribuitorii/producătorii pot acorda reduceri suplimentare), datele referitoare la semințele certificate se bazează pe cantitate (adică volumul vânzărilor) mai degrabă decât pe valoare, dimensiunile pieței și ponderile se bazează pe sondajele anuale efectuate de Kynetec în rândul fermierilor care acoperă cele 10 culturi principale (care reprezintă mai mult de 95% din sectorul agricol românesc) și reflectă produsele utilizate efectiv în procesul de creștere.
[3] Conform datelor publicate de Banca Națională a României.
Model de afaceri inovator, sinergic, care transformă expertiza în avantaje competitive
- Expertiză profundă în domeniu: Expertiza Grupului, acumulată de-a lungul a peste 20 de ani de existență, reprezintă unul dintre principalele sale avantaje competitive și implică înțelegerea particularităților regionale și locale, în contextul alimentar și agricol global, precum și menținerea unor relații strânse, construite de-a lungul timpului, cu furnizori de inputuri tehnologice de top la nivel mondial, coroborate cu interacțiunea continuă directă cu fermierii, toate acestea concretizându-se într-o capacitate puternică de a anticipa tendințele pieței și, astfel, de a dezvolta o direcție strategică clară.
- Soluții holistice centrate pe fermier: Agricover oferă clienților săi un portofoliu extins de produse menite să acopere nevoile esențiale ale fermierilor, de la inputuri tehnologice performante, provenite de la diverși producători, până la finanțări specializate, adaptate la specificul sectorului (de ex. aliniate cu momentul recoltării) și instrumente de agricultură digitală, care permit fermierilor să optimizeze consumul de inputuri, să mărească randamentele și să dezvolte ferme sustenabile și profitabile.
- Platformă solidă, integrată de management al riscului: Abordarea Agricover cu privire la managementul riscului este concepută pentru a utiliza pe deplin anumite avantaje competitive în gestionarea riscului de credit legat atât de datoria comercială, cât și cea de finanțare, cum ar fi cunoștințele și datele combinate adunate de ambele segmente Agribusiness și Agrifinance, monitorizarea preventivă prin vizite regulate la fața locului, garanții adecvate, expertiza sectorială, evaluarea personalizată a clienților și limitarea expunerii.
- Bază largă de clienți fideli: Creșterea constantă a bazei de clienți de-a lungul anilor, cu o Rată Compusă Anuală de Creștere (CAGR – Compound Annual Growth Rate) de 15,8% începând cu anul 2017, ajungând la 9.949 de fermieri la data de și pentru anul încheiat la 31 decembrie 2022, reprezintă o dovadă a diversității și calității soluțiilor oferite și a eficienței echipelor de vânzări în integrarea noilor clienți, prin anticiparea și adresarea nevoilor acestora.
Rezultate financiare solide cu o creștere durabilă și rezilientă
- În ciuda creșterii frecvenței și severității perturbărilor care au afectat lumea, regiunea, sectorul și, implicit, Agricover în ultimii 3 ani, Grupul și-a dovedit reziliența și a înregistrat un CAGR de 19,1% al indicatorului EPS (Earnings Per Share – rezultatul pe acțiune) de bază și diluat, din activități continuate, conform situațiilor financiare.
Plan strategic clar susținut de un istoric impresionant de creștere
- Extindere: Grupul intenționează să accelereze creșterea organică și să o completeze cu fuziuni și achiziții strategice, cu posibilitatea de a accesa noi segmente sau piețe compatibile și complementare.
- Sinergie: Agricover dorește să-și valorifice capacitatea integrativă unică de furnizare de cunoștințe și servicii, pentru a spori oportunitățile de vânzare încrucișată.
- Transformare digitală: Grupul deschide calea pentru absorbția la scară largă a tehnologiei de către fermierii români, prin adoptarea de către aceștia a unor practici agricole competitive și sustenabile.
Grupul avea, la 31 decembrie 2022 , 510 angajați permanenți și un număr total de 518 angajați, incluzând angajați prin agenție, temporari și stagiari.
ASPECTE CHEIE ALE OFERTEI PUBLICE PLANIFICATE
- Oferta va cuprinde o majorare a capitalului social de până la 436.236 acțiuni noi și o vânzare de până la 800.622.551 acțiuni existente. Acționarii vânzători sunt BERD, care va vinde până la 189.071.146 acțiuni existente, reprezentând circa 10% din numărul total de acțiuni existente ale Agricover, și domnul Jabbar Kanani, care va vinde până la 611.551.405 acțiuni existente, reprezentând circa 32% din numărul total de acțiuni existente ale Agricover.
- Fondurile nete atrase vor fi utilizate pentru a sprijini strategia de creștere avută în vedere de către Grup.
- Valoarea free-float-ului ulterior Ofertei va depinde de numărul de acțiuni noi emise de Companie și de numărul de acțiuni existente vândute către noii investitori în cadrul Ofertei. Cu toate acestea, este de așteptat ca free-float-ul să fie de cel puțin 40%, dacă nu vor fi întreprinse acțiuni de stabilizare. Fondatorul Agricover, domnul Jabbar Kanani, care deține în prezent 87,269% din capitalul social, va deține majoritatea acțiunilor Companiei după finalizarea Ofertei.
- WOOD & Company Financial Services, s acționează în calitate de Coordonator Global Unic și Bookrunner pentru Ofertă. S.S.I.F. TRADEVILLE S.A. acționează ca Agent de Retail pentru Ofertă.
- Oferta va fi structurată ca o ofertă a acțiunilor oferite (i) în România către public și (ii) în afara Statelor Unite și a României, în tranzacții offshore în baza Regulamentului S („Regulamentul S”) în temeiul Legii privind valorile mobiliare din SUA din 1933, astfel cum aceasta a fost modificată („Legea privind valorile mobiliare”).
- Informații detaliate despre Ofertă vor fi publicate în cadrul Prospectului, după aprobarea acestuia de către Autoritatea de Supraveghere Financiară din România. Compania intenționează să solicite listarea și admiterea la tranzacționare a acțiunilor ordinare ale Companiei la Bursa de Valori București („BVB”).
- Oferta este așteptată a fi finalizată în T2 2023 . Lansarea Ofertei depinde de condițiile de piață și de îndeplinirea altor condiții specifice legate de ofertele internaționale de acțiuni, inclusiv obținerea tuturor aprobărilor necesare din partea autorităților de supraveghere (inclusiv, printre altele, aprobarea Prospectului de către Autoritatea de Supraveghere Financiară din România). Investitorii care subscriu acțiuni în timpul Ofertei vor fi înregistrați ca acționari ai Societății la finalizarea tuturor procedurilor de înregistrare, respectiv înregistrarea acțiunilor ordinare nou emise la Registrul Comerțului și înregistrarea acțiunilor Companiei la Depozitarul Central din România, precum și adoptarea hotărârilor corporative relevante de către organele corporative competente ale Companiei.
- Este de așteptat ca WOOD & Company Financial Services, a.s. să fie numit manager de stabilizare și, dacă va fi astfel numit, va putea efectua tranzacții de stabilizare pentru o perioadă limitată de timp începând cu data admiterii la tranzacționare a acțiunilor.
- Se preconizează că Acționarii Vânzători și Compania vor încheia angajamente de lock-up în conformitate cu standardele pieței.
- În prezent, principalii acționari ai Agricover sunt domnul Jabbar Kanani, cu o participație de 87,269%, și BERD, cu o participație de 12,727%.
